Jednym z fundamentów prawa cywilnego jest zasada swobody umów. To właśnie dzięki niej osoby fizyczne i przedsiębiorcy mogą samodzielnie decydować o tym, z kim zawrą umowę, jakie prawa i obowiązki będą z niej wynikały oraz w jaki sposób ułożą wzajemną współpracę.
Swoboda ta nie ma jednak charakteru absolutnego. Polski Kodeks cywilny wskazuje wyraźne granice, których przekroczenie może prowadzić do nieważności całej umowy lub poszczególnych jej postanowień. W praktyce oznacza to, że nawet starannie wynegocjowany kontrakt nie zawsze będzie skuteczny pod względem prawnym
Na czym polega zasada swobody umów?
Zasada swobody umów daje stronom szeroką autonomię w kształtowaniu stosunków prawnych. Podmioty mogą samodzielnie zdecydować, czy chcą zawrzeć umowę, z kim będą współpracować oraz jakie obowiązki i uprawnienia zostaną przewidziane w kontrakcie.
W praktyce oznacza to możliwość tworzenia nie tylko klasycznych umów przewidzianych w Kodeksie cywilnym, takich jak sprzedaż, najem, zlecenie czy umowa o dzieło, ale również konstruowania umów nienazwanych oraz rozbudowanych kontraktów handlowych odpowiadających potrzebom konkretnego przedsięwzięcia.
To właśnie dzięki tym regulacjom możliwe było wykształcenie wielu nowoczesnych modeli współpracy gospodarczej, takich jak franchising, umowy inwestycyjne, joint venture, umowy shareholders agreement czy rozbudowane kontrakty dotyczące transakcji M&A.
Swoboda nie oznacza dowolności
Częstym błędem jest przekonanie, że skoro obie strony zgadzają się na określone postanowienie, to automatycznie będzie ono ważne i skuteczne.
Tak nie jest.
Kodeks cywilny przewiduje trzy podstawowe granice dotyczące swobody umów. Treść oraz cel umowy nie mogą pozostawać w sprzeczności z ustawą, naturą danego stosunku prawnego ani zasadami współżycia społecznego.
Oznacza to, że strony nie mogą skutecznie wyłączyć przepisów bezwzględnie obowiązujących. Tym samym nie mogą ukształtować umowy w sposób sprzeczny z jej istotą ani wprowadzać postanowień naruszających podstawowe standardy uczciwości i lojalności w obrocie gospodarczym.
Najwięcej problemów w procesie wykładni pojawia się właśnie przy ocenie, czy określone postanowienie nie narusza granic wyznaczonych przez przepisy prawa.
Przykładowo przedsiębiorcy nie mogą skutecznie wyłączyć odpowiedzialności w przypadkach, w których przepisy wyraźnie tego zakazują. Niedopuszczalne będzie również konstruowanie umów zmierzających do obejścia prawa lub osiągnięcia celu sprzecznego z obowiązującymi regulacjami.
Ograniczenia wynikają również z charakteru konkretnej umowy. Jeżeli strony zawierają umowę sprzedaży, nie mogą całkowicie pozbawić jej cech, które decydują o tym, że jest właśnie umową sprzedaży (tzw. essentialia negotii – w przeciwieństwie do cech dyspozytywnych – accidentalia negotii). W przeciwnym razie powstaje ryzyko, że sąd zakwalifikuje dany stosunek prawny w odmienny sposób albo uzna określone postanowienia za nieważne.
Sama nazwa umowy nie przesądza o jej charakterze
W praktyce gospodarczej często spotyka się sytuacje, w których strony nadają umowie określoną nazwę, licząc na osiągnięcie określonych skutków prawnych lub podatkowych.
Nie zawsze jednak nazwa dokumentu odpowiada jego rzeczywistej treści.
Sądy oraz organy administracji analizują przede wszystkim rzeczywiste prawa i obowiązki stron oraz sposób wykonywania umowy. Jeżeli treść kontraktu wskazuje na inny rodzaj stosunku prawnego niż jego nazwa, o kwalifikacji prawnej decydować będzie rzeczywisty charakter współpracy.
Ma to szczególne znaczenie między innymi w sprawach dotyczących współpracy B2B, kontraktów menedżerskich, umów o świadczenie usług czy relacji pomiędzy wspólnikami i członkami organów spółek.
Dlaczego profesjonalne przygotowanie umowy ma tak duże znaczenie?
Nowoczesne kontrakty handlowe coraz rzadziej ograniczają się do kilku podstawowych postanowień dotyczących ceny i terminu wykonania zobowiązania.
Obecnie umowy regulują wiele kwestii, w tym:
- odpowiedzialność stron
- mechanizmy zabezpieczenia wykonania zobowiązań
- poufność
- zakazy konkurencji
- procedury odbioru prac
- zasady rozwiązywania sporów
- odpowiedzialność odszkodowawczą czy
- możliwość wcześniejszego zakończenia współpracy
Każde z tych postanowień powinno zostać przygotowane z uwzględnieniem przepisów bezwzględnie obowiązujących oraz specyfiki konkretnego przedsięwzięcia. Nieprawidłowo skonstruowana klauzula może okazać się nieważna lub nieskuteczna w najmniej oczekiwanym momencie
Swoboda umów to narzędzie budowania bezpiecznego biznesu
Zasada swobody umów należy do najważniejszych instrumentów prawa prywatnego i daje ogromne możliwości dostosowania kontraktów do aktualnych potrzeb
Jednocześnie wymaga znajomości granic wyznaczonych przez przepisy prawa oraz orzecznictwo sądów. W praktyce to właśnie odpowiednio przygotowana umowa stanowi pierwszy i najskuteczniejszy mechanizm ograniczania ryzyka gospodarczego.
Profesjonalne opracowanie kontraktu pozwala nie tylko zabezpieczyć interesy strony na etapie negocjacji, ale również znacząco zwiększa szanse skutecznego dochodzenia roszczeń lub obrony przed nieuzasadnionymi żądaniami drugiej strony w przypadku powstania sporu.
Jeżeli szukacie Państwo wsparcia prawnego, Nasi doświadczeni adwokaci przeanalizują sprawę i podejmą odpowiednie kroki do zapewnienia ochrony Państwa praw.