Jak powstaje spółka z o.o.?

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest procesem formalnym, który obejmuje kilka kluczowych etapów. Kodeks spółek handlowych (KSH) szczegółowo reguluje zasady jej tworzenia, określając wymagania dotyczące umowy spółki, organów spółki, a także sposobu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Etapy powstania spółki z o.o.

1. Zawarcie umowy spółki
   a) Umowę spółki z o.o. musicie zawrzeć w formie aktu notarialnego, chyba że zrobicie to przez internet (tzw. spółka internetowa).
2. Treść umowy. Umowa powinna zawierać kilka niezbędnych elementów, takich jak:
   – nazwa i siedziba spółki
   – przedmiot działalności (PKD)
   – wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł)
   – liczba i wartość nominalna udziałów
   – wysokość wkładów wniesionych przez wspólników (mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne)
   – czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony)
   – wniesieniu wkładów
3. Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów na kapitał zakładowy. Wkłady możecie wnieść w formie pieniężnej (np. gotówka) lub niepieniężnej (np. aport). Ten pierwszy musicie wnieść przed rejestracją spółki. Natomiast drugi (aport) powinien zostać wyceniony przez wspólników i odpowiednio ujęty w umowie.
4. Spółka z o.o. powstaje w momencie wpisu do KRS, a nie w momencie zawarcia umowy spółki. Rejestracja spółki jest obowiązkowa i stanowi o jej formalnym istnieniu.
5. Wniosek o wpis należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki. Na ten moment można to zrobić jedynie elektronicznie, poprzez rejestrację w systemie PRS.
6. Wniosek o wpis powinien zawierać:

• Umowę spółki,
• Dane wspólników,
• Dane zarządu spółki,
• Wskazanie siedziby,
• Oświadczenie o wniesieniu wkładów (kapitał zakładowy),
• Oświadczenie o zgodzie na pełnienie funkcji członków zarządu

Uwaga: umowę spółki z o.o. możecie również zawrzeć na udostępnionym w systemie teleinformatycznym formularzu. Takiej umowy nie musicie zawierać w formie aktu notarialnego

Minusem takiej umowy jest ograniczony zakres, w jakim można kształtować zapisy w umowie

Istotne kwestie związane z powstawaniem spółki z o.o.:

Kapitał zakładowy:
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Kapitał ten może zostać wniesiony zarówno w formie wkładów pieniężnych, jak i aportów (przedmioty, nieruchomości, technologie, patenty). Ograniczeniem jest tu kapitał zakładowy w spółce, gdzie umowa została zawarta na wzorcu. W takim wypadku wkłady wniesione na kapitał zakładowy mogą mieć jedynie formę pieniężną
Wartość nominalna każdego udziału wynosi co najmniej 50 zł.

Zarząd:
Spółka z o.o. musi mieć zarząd, który odpowiada za jej reprezentację oraz codzienne zarządzanie. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób, w zależności od decyzji wspólników. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i odpowiada za jej sprawy wewnętrzne

Wspólnicy:
W spółce z o.o. może być jeden lub więcej wspólników. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów (kapitał zakładowy). Wspólnicy mogą wpływać na decyzje spółki poprzez uchwały, ponadto co do zasady mają wpływ na wybór członków zarządu. Również KSH przewiduje sytuacje, w których obowiązkowo do dokonania danej czynności potrzebna jest zgoda wspólników

Podatki:
Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a także płatnikiem VAT, jeśli prowadzi działalność opodatkowaną VAT.

Podsumowanie:
Powstanie spółki z o.o. wymaga podjęcia wielu kroków formalnych: zawarcia umowy spółki, wniesienia kapitału zakładowego, rejestracji spółki w KRS oraz zgłoszenia jej do ZUS i innych instytucji. Cały proces jest stosunkowo prosty, zwłaszcza w przypadku spółek zakładanych online przez system S24.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z rejestracją spółki, a także jej prawidłowego funkcjonowania, warto podjąć współpracę z kancelarią adwokacką